se a Devedora e/ou suas Controladas contratarem Novas Dívidas durante a vigência das Debêntures, exceto se o índice Dívida Líquida/EBITDA ("Índice Financeiro") seja inferior a 4,75x, calculado com base nos demonstrativos financeiros auditados consolidados da Devedora, a serem apurados pela Securitizadora e verificados pelo Agente Fiduciário dos CRA ao final de cada trimestre fiscal, sendo a primeira apuração verificada no ITR – Informações Trimestrais relativo ao terceiro trimestre de 2019. A apuração do EBITDA para cálculo do referido índice se dará com relação aos 4 (quatro) trimestres que antecederam a data-base do último ITR – Informações Trimestrais ou Demonstração Financeira anual divulgada, sendo que para fins do disposto acima:

 

"Dívida Líquida" significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de mercado de capital local e internacional, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários.

 

"EBITDA" (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa, para qualquer período, para a Devedora e suas controladas, em base consolidada: lucro líquido consolidado (ou prejuízo); somado ao imposto de renda e contribuição social corrente e imposto de renda e contribuição social diferido, líquido; somado ao resultado financeiro líquido; somado à depreciação e amortização; somado a qualquer despesas, cobranças ou reservas não recorrentes.

 

"Novas Dívidas" significa os montantes devido(s) pela Devedora e suas Controladas por (a) qualquer endividamento assumido pela Devedora; e (b) endividamento decorrente de contratos de crédito, títulos de dívida, notas, debêntures, títulos ou outros instrumentos de natureza similar, cujo pagamento seja de responsabilidade da Devedora, no mercado brasileiro ou no exterior. As restrições à contratação de Novas Dívidas não se aplicam, em nenhuma medida (1) à Pilgrim’s Pride Corporation e suas subsidiárias e à Scott Technology Limited e suas subsidiárias; e (2) a qualquer Dívida Permitida, conforme definida no Anexo VI da Escritura de Emissão.

Inicio apuração Limite apuração Data de apuração Covenants Função
30/09/2019 30/12/2019 30/11/2019 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

2,56

<=

4,75

OK


30/12/2019 30/03/2020 20/02/2020 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

2,16

<=

4,75

OK


30/03/2020 29/06/2020 30/05/2020 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

2,77

<=

4,75

OK


30/06/2020 28/09/2020 28/08/2020 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

2,09

<=

4,75

OK


30/09/2020 29/12/2020 11/11/2020 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,83

<=

4,75

OK


30/12/2020 30/03/2021 20/02/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,56

<=

4,75

OK


30/03/2021 28/06/2021 30/05/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,76

<=

4,75

OK


30/06/2021 28/09/2021 16/09/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,61

<=

4,75

OK


30/09/2021 29/12/2021 12/11/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,54

<=

4,75

OK


30/12/2021 30/03/2022 23/03/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,52

<=

4,75

OK


30/03/2022 28/06/2022 19/05/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,36

<=

4,75

OK


30/06/2022 28/09/2022 16/08/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,64

<=

4,75

OK


30/09/2022 29/12/2022 16/11/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

1,81

<=

4,75

OK


30/12/2022 30/03/2023 30/03/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

2,29

<=

4,75

OK


30/03/2023 28/06/2023 15/05/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

3,14

<=

4,75

OK


30/06/2023 28/09/2023 21/08/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

3,87

<=

4,75

OK


02/10/2023 01/01/2024 21/11/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

DEVEDORA

4,84

<=

4,75

OK