caso a Devedora e/ou qualquer de suas controladas contraiam, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, uma ou mais dívidas, exceto: (i) na hipótese em que, na data de contratação de tal(is) dívida(s), o resultado da última verificação da divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA seja igual ou inferior a 3,50 vezes (“Índice Financeiro”); ou (ii) caso sejam Dívidas Permitidas. O cálculo do Índice Financeiro será realizado pela Emissora em até 10 dias úteis após o recebimento das demonstrações financeiras e acompanhado pelo Agente Fiduciário dos CRA, com base nas demonstrações financeiras trimestrais e nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial) da Devedora, conforme aplicável, e apostas as respectivas rubricas pelos auditores independentes, ao final de cada trimestre, as quais deverão ser disponibilizadas pela Devedora juntamente com a memória de cálculo do Índice Financeiro devidamente assinada pela Devedora, observado que tais informações fornecidas pela Devedora serão consideradas como corretas e verídicas para todos os fins, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, razão pela qual o Agente Fiduciário não realizará o cálculo de tal Índice Financeiro. Além disso, para fins de verificação do disposto neste item (x), considerar-se-á o disposto a seguir:

“Ativos Tangíveis Consolidados”: significa o montante total dos ativos da Devedora e de suas controladas (subtraído o valor de depreciação, amortização e outros valores de reserva (asset valuation reserves) calculado pro forma considerando como base a aquisição ou venda de companhias, negócios ou operações da Devedora e/ou de suas controladas, conforme aplicável, exceto se resultantes de valorização capital subsequente à data de assinatura da Escritura de Emissão, após a dedução de tal valorização de (i) todas as obrigações da Devedora e suas controladas (excluídos os itens entre companhias do mesmo grupo da Devedora) e de (ii) ativos intangíveis, tais como goodwill, marca, patentes conforme contabilizados nas demonstrações financeiras mais atuais da Devedora.
“Dívida Líquida”: significa (A) a somatória de todos débitos incorridos pela Devedora e suas controladas, decorrentes de (i) empréstimos em dinheiro, (ii) as obrigações decorrentes da emissão de bônus, debêntures, notes ou outros instrumentos similares, (ii) linhas de crédito, aceite bancário ou instrumentos similares, com exceção à troca de cartas de crédito ou aceites bancários, emitidos em função de troca de duplicatas a pagar que ainda não estejam vencidas na data de apresentação ou, caso vencida, haja prazo de 10 (dez) Dias Úteis para seu pagamento, (iv) retenção, não pagas, de preço de pagamento de bens ou serviços, todas as obrigações de venda, com exceção de troca de duplicatas decorrentes do curso normal das atividades da Devedora, (v) obrigações de arrendatário em contratos de arrendamento de bens, (vi) dívidas de terceiros garantidas por ônus em ativos, independentemente de tal dívida ser assumida ou não da Devedora, (vii) decorrentes de contrato de hedge da Devedora e suas subsidiárias; e (viii) as obrigações decorrentes do Minerva Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Crédito Mercantil, (B) subtraídas pelo caixa e disponibilidades consolidados e valores mobiliários negociáveis, registrados como ativos a curto prazo.
“EBITDA”: significa, para qualquer período, para a Devedora e suas controladas, em base consolidada apurada com base nos últimos 12 (doze) meses: lucro líquido consolidado (ou prejuízo); somado ao imposto de renda e contribuição social corrente e imposto de renda e contribuição social diferido, líquido; somado ao resultado financeiro líquido; somado à depreciação e amortização; somado a quaisquer despesas, cobranças ou reservas não recorrentes.
“Dívidas Permitidas”: significa qualquer das seguintes dívidas que, respeitadas as demais disposições da Escritura de Emissão, poderão ser contraídas, apenas uma vez durante o prazo de vigência das Debêntures, pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas:
(1) dívida da Devedora ou de qualquer de suas controladas, diretas e/ou indiretas, na qual, caso a Devedora seja a devedora, garantidora ou coobrigada de tal dívida, tal dívida seja subordinada, legal ou contratualmente, ao pagamento das Debêntures;
(2) a dívida contraída pela Devedora em decorrência das Debêntures;
(3) dívida que seja contraída com a finalidade exclusiva de quitação ou refinanciamento, total ou parcial, de outra(s) dívida(s) anteriormente contraída(s) pela Devedora e/ou qualquer de suas controladas (conforme aplicável), ficando desde já estabelecido que o valor dessa nova dívida não poderá ultrapassar o valor da(s) respectiva(s) dívida(s) que está(ão) sendo quitada(s) ou refinanciada(s), considerando-se principal, juros, comissões, custos e despesas dela(s) decorrentes (“Dívida Permitida para Refinanciamento”), sendo certo que: (A) caso a(s) dívida(s) objeto da quitação ou refinanciamento seja(m) subordinada(s) ao pagamento das Debêntures, a Dívida Permitida para Refinanciamento deverá também ser subordinada em direito de pagamento às Debêntures, ao menos nos mesmos termos e condições de subordinação da(s) dívida(s) objeto da quitação ou refinanciamento; (B) a Dívida Permitida para Refinanciamento não poderá ter prazo de vencimento final inferior ao maior dentre os seguintes prazos: (i) ao prazo de vencimento mais longo de qualquer da(s) dívida(s) objeto da quitação ou refinanciamento ou (ii) ao prazo de vencimento final das Debêntures; e (C) qualquer Dívida Permitida contratada conforme previsto nos itens (1), (4), (5), (8), (9), (10) e (11) desta definição de “Dívidas Permitidas” não poderá ser refinanciada de nenhuma forma pela Devedora e/ou qualquer de suas controladas por uma nova Dívida Permitida nos termos aqui estabelecidos;
(4) contratos de derivativos (hedge) celebrados com o objetivo de proteção, sem caráter especulativo;
(5) dívida ou obrigações contraídas pela Devedora ou qualquer de suas controladas por meio de cartas de crédito e aceites bancários emitidos no curso normal dos negócios da Devedora ou qualquer de suas controladas, inclusive dívidas ou obrigações existentes relacionadas a garantia de performance (performance bonds), fianças ou depósitos judiciais;
(6) nova dívida que contraída pela Devedora e/ou qualquer de suas controladas e devidamente contabilizada, (a) permite à Devedora incorrer em ao menos US$ 1,00 (um dólar norte-americano) (ou o equivalente a reais na data de apuração), sob o cálculo do Índice Financeiro considerando essa nova dívida ou (b) resultaria em um Índice Financeiro menor ou igual ao Índice Financeiro calculado antes da contratação dessa nova dívida;
(7) dívidas em aberto da Devedora e qualquer de suas subsidiárias na Data de Emissão;
(8) dívida, incluindo arrendamento de bens (capital leases), contraída com a finalidade de financiar, total ou parcialmente, construções ou reformas de ativos imobiliários de propriedade da Devedora e/ou de qualquer de suas controladas, desde que referida dívida seja contraída em prazo inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data em que o respectivo bem imóvel tiver sua construção ou reforma finalizada, ficando desde já estabelecido que o valor, individualmente ou no agregado, das dívidas contraídas nos termos deste item (8), deverá ser sempre inferior ao resultado da subtração de (A) US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) (ou o equivalente em outras moedas na data de apuração) e (B) o valor total devido e não pago, na respectiva data de contratação da nova dívida, das Dívidas Permitidas para Refinanciamento contratadas para refinanciar dívidas nos termos desta definição de “Dívidas Permitidas”;
(9) dívida, incluindo arrendamento mercantil (leasing), contraída com a finalidade de pagamento, total ou parcial, do preço de aquisição (ou leasing) de (A) equipamentos e veículos, até o valor agregado de US$5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos) (ou o equivalente em outras moedas na data de apuração), e/ou (B) aeronaves, até o valor agregado de US$ 3.000.000,00 (três milhões de dólares dos Estados Unidos da América) (ou o equivalente em outras moedas na data de apuração), ficando desde já estabelecido que, em qualquer dessas hipóteses, os equipamentos, veículos ou aeronaves adquiridos deverão ser utilizados no curso normal dos negócios da Devedora e/ou de qualquer de suas controladas;
(10) dívida contraída pela Devedora ou por qualquer das controladas da Devedora, decorrente de garantia prestada no âmbito de qualquer Dívida Permitida;
(11) dívida(s) contraída(s) para fins de capital de giro da Devedora e/ou de qualquer de suas controladas, desde que o valor dessa(s) dívida(s) não seja superior a (A) US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) (ou o equivalente em outras moedas na data de apuração) ou (B) o valor equivalente a 3,0% (três por cento) da receita líquida consolidada de vendas da Devedora, calculada com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial) da Devedora relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores à contratação dessa(s) nova(s) dívida(s), o que for maior;
(12) qualquer outra dívida a ser contratada pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas que não seja caracterizada como uma Dívida Permitida conforme definido acima, desde que essa outra dívida a ser contraída tenha, duramente todo o seu prazo de vigência, valor agregado em aberto inferior a (A) US$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) (ou o equivalente em outras moedas na data de apuração) ou (ii) o montante equivalente a 10,0% (dez por cento) do valor total líquido dos Ativos Tangíveis Consolidados da Devedora.
Sem prejuízo das demais disposições da Escritura de Emissão, não será considerado descumprimento da Devedora ao Índice Financeiro caso a relação (ratio) de 3,50 vezes da Dívida Líquida/EBITDA deixe de ser observada única e exclusivamente por conta de flutuações na taxa de câmbio de moedas das dívidas contraídas pela Devedora e/ou suas controladas em outras moedas que não o real (R$).
Na hipótese de qualquer eventual dívida compreender mais de uma das hipóteses descritas como Dívidas Permitidas ou como Índice Financeiro, a Devedora e suas controladas poderão classificar ou reclassificar, total ou parcialmente, a referida dívida a qualquer tempo a partir de sua contratação de modo a adequá-la às Dívidas Permitidas e ao Índice Financeiro.
Para o cálculo da relação acima, considerar-se-á o efeito proforma na ocorrência de dívida durante ou após o período de referência, na medida em que a dívida esteja pendente ou em vias de ocorrer, na data da transação, como se tal dívida existisse no primeiro dia de tal período de referência. Considera-se o efeito pro forma, no caso de (i) aquisições ou alienações de sociedades, negócios ou ramos de atividade pela Devedora, e suas subsidiárias, incluindo aquisição ou alienação de sociedade, negócios ou ramos de atividade desde que uma empresa se tornou uma subsidiária da Devedora; e (ii) interrupção de qualquer atividade que tenha ocorrido desde o começo de determinado período, de forma que tal evento tenha ocorrido no primeiro dia de tal período. Na medida em que o efeito pro forma deverá ser considerado na aquisição ou alienação de sociedades, negócios ou ramos de atividade, o seu cálculo será (i) baseado no encerramento de exercício fiscal considerando quatro trimestres completos, para o qual a informação financeira relevante esteja disponível e (ii) determinado de boa-fé pelo diretor financeiro da Devedora.
Para fins de determinar o cumprimento de qualquer restrição para contratação de dívida determinada em dólares dos Estados Unidos da América, o valor equivalente em outra moeda que não dólares dos Estados Unidos da América será calculado de acordo com a taxa de câmbio da data na qual tal dívida é incorrida ou, no caso de créditos rotativos (revolving credit debt), na data do primeiro desembolso, observado que se tal dívida é incorrida para refinanciar outra dívida determinada em moeda que não dólar dos Estados Unidos da América, e referido refinanciamento exceda a restrição estabelecida em dólares dos Estados Unidos da América se calculado com a taxa de câmbio da data de tal refinanciamento, tal restrição estabelecida em dólares dos Estados Unidos da América não será considerada excedida desde que o valor de tal Dívida Permitida para Refinanciamento não excede o valor principal da dívida que está sendo refinanciada. O valor principal de qualquer dívida contratada para refinanciar outra dívida, se contratada em moeda diversa da moeda da dívida que está sendo refinanciada, será calculada com base na taxa de câmbio aplicável a essa Dívida Permitida para Refinanciamento da data do refinanciamento.