(vi) descumprimento pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 4 (quatro) trimestres alternados durante a vigência da Emissão, da manutenção do índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado (conforme definido abaixo) inferior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos) vezes nas datas das suas respectivas apurações trimestrais (“Índice Financeiro”), sendo a primeira apuração com base no trimestre social encerrado em 30 de junho de 2019;
onde:
“Dívida Líquida” é o valor calculado, utilizando-se as respectivas demonstrações e/ou informações financeiras consolidadas divulgadas pela Emissora, igual à soma de: (a) passivos referentes a empréstimos e financiamentos (circulante e/ou não circulante) consolidados, incluindo emissões de debêntures (circulante e/ou não circulante); e (b) somatório das garantias fidejussórias prestadas pela Emissora, de quaisquer naturezas, que garanta qualquer uma de suas controladas, excluídas as garantias fidejussórias prestadas pela Emissora vinculadas aos empréstimos, financiamentos e demais passivos já considerados para fins do item “a”, e deduzindo-se: (i) o somatório das disponibilidades da Emissora (inclusive caixas e equivalentes de caixa e aplicações financeiras); (ii) saldo líquido (soma da ponta ativa e ponta passiva) dos instrumentos financeiros derivativos; (iii) o somatório dos valores mantidos em garantias constituídos em forma de caução e (iv) depósitos judiciais depositados em Juízo referentes a empréstimos e financiamentos, debêntures e dívidas com credores financeiros.
“EBITDA Ajustado” significa o valor, utilizando-se as respectivas demonstrações e/ou informações financeiras consolidadas divulgadas pela Emissora, elaboradas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e auditadas e/ou objeto de revisão limitada por auditor independente registrado na CVM, sendo que o EBITDA Ajustado corresponde ao somatório dos itens abaixo discriminados relativos a um período de 12 (doze) meses:
(+/-) Lucro/Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;
(+/-) Resultado Financeiro Líquido Negativo / Positivo;
(+) Depreciações e Amortizações;
(+/-) Perdas (desvalorização) por Impairment / Reversões de perdas anteriores;
(+/-) Prejuízo/Lucro na alienação de imobilizado, investimentos ou intangível;
(+) PIS e COFINS diferidos no exercício por conta do ICPC 01 1
(-) Margem de construção (Receita de construção – Custo de Construção) 2
(-) Receita com Ativo Financeiro da Concessão 3
(-) Receita para cobertura dos gastos com operação e manutenção nas atividades de transmissão de energia 3
(+) RAP (Receita Anual Permitida) no exercício (deve ser descontado deste valor a respectiva parcela do PIS e COFINS bem como as demais deduções da Receita Operacional Bruta atinentes às atividades de transmissão) 3
(+/-) Outros ajustes IFRS 4
Para fins de cálculo dos índices Financeiros, em caso de aquisição pela Emissora ou pelas suas controladas de qualquer nova subsidiária cujos resultados dos últimos doze meses não estejam 100% refletidos nas demonstrações e/ou informações financeiras consolidadas divulgadas pela Emissora, deverão ser consideradas as informações constantes nas demonstrações e/ou informações financeiras da respectiva nova subsidiária relativo ao período que não estavam refletidos nos resultados da Emissora, cujas demonstrações financeiras da respectiva nova subsidiária deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário, de modo que a apuração dos resultados considere o total dos resultados dos últimos 12 (doze) meses da nova aquisição. Da mesma forma, em caso de aquisição pela Emissora ou pelas suas controladas de qualquer nova subsidiária sem controle, o Resultado por Equivalência Patrimonial deverá ser adicionado ao EBITDA Ajustado da Emissora, considerando os últimos 12 (doze) meses.
Observações:
1: O valor referente ao pagamento, dentro do exercício apurado, de PIS e COFINS diferidos em exercícios anteriores deverá ser diminuído da conta do EBITDA
2: Eliminar o efeito positivo da margem de construção (ICPC 01/ IFRIC 12)
3: Deverá ser desconsiderado qualquer resultado positivo na Demonstração do Resultado do Exercício cuja contrapartida seja o Ativo Financeiro da Concessão (ICPC 01/ IFRIC 12) e Receita para a cobertura dos gastos com operação e manutenção (ICPC 01/ IFRIC 12) que não representam efetiva entrada de caixa operacional ou que ultrapassem os valores efetivamente recebidos através da Receita Anual Permitida, cuja composição estará nas Notas Explicativas de Ativo de Contrato e Ativo Financeiro da Concessão.
4: Os “Outros Ajustes” consistem na adição de eventuais despesas que não impliquem efetiva saída de caixa operacional, bem como na subtração de eventuais receitas que não impliquem efetiva entrada de caixa operacional, cuja composição estará nas Notas Explicativas de Ativo de Contrato e Ativo Financeiro da Concessão.
5: o Índice Financeiro deverá ser calculado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, devendo a Emissora fornecer todas as informações necessárias ao Agente Fiduciário para que este possa proceder com a sua verificação.