(b) atendimento do ICSD Consolidado de, no mínimo, 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), pelo período de 12 (doze) meses consecutivos com pagamento de serviço da dívida, não necessariamente coincidente com o ano civil, apurado por auditor independente cadastrado na Comissão de Valores Mobiliários, observados os demais requisitos do inciso XXVI da Cláusula Décima Quarta (Obrigações Especiais da INTERVENIENTE BHSA) do Contrato de Financiamento com o BNDES, e somente a partir de 2020;

(q) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, distribuição, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou, ainda, o pagamento de quaisquer outros valores a seus acionistas diretos ou indiretos, inclusive pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou a redução de capital, inclusive sob a forma de cancelamento de AFAC, cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, salvo (i) para reembolso à Acionista dos recursos antecipados para a implantação do Projeto, limitado ao Valor Total da Emissão, conforme expressamente autorizado no Contrato de Financiamento com o BNDES e previsto na Cláusula 3.8 da presente Escritura; ou (ii) se forem integralmente cumpridos os seguintes requisitos: (ii.a) verificação da Conclusão do Projeto; (ii.b) atendimento do ICSD Consolidado (conforme abaixo definido) mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (inclusive), apurado anualmente, com base na demonstração financeira anual da Emissora, referente ao exercício anterior, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo III à presente Escritura de Emissão, comprovado mediante a apresentação das informações indicadas na Cláusula 6.1, alínea (a), item (i), abaixo; (ii.c) preenchimento das Contas Reserva, nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii.d) inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs, bem como das empresas do mesmo grupo econômico, com todas as suas obrigações contratuais perante o Sistema BNDES e com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia; e (ii.e) comprovação da geração mínima líquida consolidada de todo o Projeto de 672,70 (seiscentos e setenta e dois inteiros e setenta centésimos) GWh no período de 12 (doze) meses anteriores ao mês de apuração;

(s) redução de capital social de quaisquer SPEs, independentemente da distribuição de recursos aos seus acionistas diretos ou indiretos, inclusive sob a forma de cancelamento de AFACs, ressalvados: (i) o cancelamento de eventuais AFACs efetuados pela Emissora nas SPEs, caso tais AFACs tenham sido realizados com o objetivo de suprir as SPEs de recursos para liquidar obrigações assumidas perante o BNDES; (ii) o resgate de ações preferenciais para pagamento das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, conforme previsto no Contrato de Financiamento com o BNDES; ou (iii) se forem integralmente cumpridos os seguintes requisitos: (iii.a) verificação da Conclusão do Projeto; (iii.b) atendimento do ICSD Consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (inclusive), apurado anualmente, com base na demonstração financeira anual da Emissora, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo III à presente Escritura de Emissão, comprovado mediante a apresentação das informações indicadas na Cláusula 6.1, alínea (a), item (i), abaixo; (iii.c) preenchimento das Contas Reserva, nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPE; (ii.d) apresentação da anuência da ANEEL quanto à redução do capital social pretendida, se requerida pela legislação aplicável; (iii.e) inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs, bem como das empresas do mesmo grupo econômico, com todas as suas obrigações contratuais perante o Sistema BNDES e com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia; e (iii.f) comprovação da geração mínima líquida consolidada de todo o Projeto de 672,70 (seiscentos setenta e dois inteiros e setenta centésimos) GWh no período de 12 (doze) meses anteriores ao mês de apuração;

(oo) não atingimento, pela Emissora, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD Consolidado”) consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), (inclusive), sendo que seu cumprimento será calculado conforme metodologia prevista no Anexo III.

METODOLOGIA DE CÁLCULO DO ICSD

O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida em um determinado Ano de Referência (ARef) é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade no Ano de Referência pelo Serviço da Dívida do Ano de Referência, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras anuais consolidadas auditadas da Emissora, a saber:

A) GERAÇÃO DE CAIXA DA ATIVIDADE NO ARef

(+) EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO do ARef, calculado de acordo com o item (D)
(-) Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social apurada no exercício, líquidos de diferimentos (obs:*1), excluindo-se a Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrente das Receitas Financeiras

B) SERVIÇO DA DÍVIDA CONSOLIDADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef (obs:*2)
(+) Somatório dos 12 meses de Pagamento de Amortização de Principal e de Juros realizada no Aref

C) ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA CONSOLIDADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef
(A) / (B)

D) EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef (obs:*3)
(+) Lucro Líquido
(+ ou -) Despesas Financeiras e Receitas Financeiras Líquidas
(+) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
(+ ou -) Resultado de Itens não Recorrentes após tributos (obs:*4)
(+) Depreciação, Amortização, Exaustão

OBS:
1- Se os valores de Imposto de Renda e de Contribuição Social registrados como despesa no exercício corrente for inferior ao Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, este resultado não deve ser considerado no cálculo do ICSD.
2- Dívida onerosa total.
3- Todas as parcelas para o cálculo do EBITDA AJUSTADO são referentes às demonstrações financeiras do Ano de Referência (ARef). O cálculo do EBITDA AJUSTADO deve respeitar os preceitos da Instrução CVM nº 527 de 04/10/2012 emitida pela CVM.
4- Não considerar quaisquer penalidades do Órgão Regulador ou do Poder Concedente como item “Não Recorrente”