se a Devedora e/ou suas Controladas contratarem Novas Dívidas durante a vigência das Debêntures, exceto se o índice Dívida Líquida/EBITDA ("Índice Financeiro") seja inferior a 4,75x, calculado com base nos demonstrativos financeiros auditados consolidados da Devedora, a serem apurados pela Securitizadora e verificados pelo Agente Fiduciário dos CRA ao final de cada trimestre fiscal, sendo a primeira apuração verificada no ITR – Informações Trimestrais relativas ao quarto trimestre de 2020. A apuração do EBITDA para cálculo do referido índice se dará com relação aos 4 (quatro) trimestres que antecederam a data-base do último ITR – Informações Trimestrais ou Demonstração Financeira anual divulgada, sendo que para fins do disposto acima:

"Dívida Líquida" significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de mercado de capital local e internacional, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários.

"EBITDA" (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa, para qualquer período, para a Devedora e suas controladas, em base consolidada: lucro líquido consolidado (ou prejuízo); somado ao imposto de renda e contribuição social corrente e imposto de renda e contribuição social diferido, líquido; somado ao resultado financeiro líquido; somado à depreciação e amortização; somado a qualquer despesas, cobranças ou reservas não recorrentes

"Novas Dívidas" significa os montantes devido(s) pela Devedora e suas Controladas por (a) qualquer endividamento assumido pela Devedora; e (b) endividamento decorrente de contratos de crédito, títulos de dívida, notas, debêntures, títulos ou outros instrumentos de natureza similar, cujo pagamento seja de responsabilidade da Devedora, no mercado brasileiro ou no exterior. As restrições à contratação de Novas Dívidas não se aplicam, em nenhuma medida (1) à Pilgrim’s Pride Corporation e suas subsidiárias e à Scott Technology Limited e suas subsidiárias; e (2) a qualquer Dívida Permitida, conforme definida no Anexo VI da Escritura de Emissão

se, no caso de uma Apuração Extraordinária, durante a vigência das Debêntures, o índice Dívida Líquida para Apuração Extraordinária/EBITDA for  superior a 4,75x, calculado com base nos demonstrativos financeiros auditados consolidados da Devedora, a serem apurados pela Securitizadora e verificados pelo Agente Fiduciário dos CRA extraordinariamente a cada Apuração Extraordinária. A apuração do EBITDA para cálculo do referido índice se dará com relação aos 4 (quatro) trimestres que antecederam a data-base do último ITR – Informações Trimestrais ou Demonstração Financeira anual divulgada, sendo que para fins do disposto acima:

"Dívida Líquida para Apuração Extraordinária" significa, exclusivamente no caso de uma Apuração Extraordinária, a Dívida Líquida somada a eventuais Valores Novas Penalidades (conforme definido na Escritura de Emissão).

Inicio apuração Limite apuração Data de apuração Covenants Função
31/12/2020 31/03/2021 25/03/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA

FIADORA

1,56

<=

4,75

OK


31/03/2021 29/06/2021 13/05/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,76

<=

4,75

OK


30/06/2021 29/09/2021 16/08/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,61

<=

4,75

OK


30/09/2021 30/12/2021 12/11/2021 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,54

<=

4,75

OK


31/12/2021 04/04/2022 23/03/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,52

<=

4,75

OK


31/03/2022 30/06/2022 19/05/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,36

<=

4,75

OK


30/06/2022 29/09/2022 16/08/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,64

<=

4,75

OK


30/09/2022 02/01/2023 16/11/2022 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

1,81

<=

4,75

OK


30/12/2022 03/04/2023 31/03/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

2,29

<=

4,75

OK


03/04/2023 03/07/2023 15/05/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

3,14

<=

4,75

OK


03/07/2023 02/10/2023 21/08/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

3,87

<=

4,75

OK


02/10/2023 01/01/2024 21/11/2023 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

4,84

<=

4,75

OK


02/01/2024 01/04/2024 04/04/2024 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

4,32

<=

4,75

OK


01/04/2024 01/07/2024 25/05/2024 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

3,70

<=

4,75

OK


01/07/2024 30/09/2024 22/08/2024 APURADO

DÍVIDA LIQUIDA/EBITDA AJUSTADO

FIADORA

3,06

<=

4,75

OK


01/10/2024 30/12/2024 - AGENDADO -




-


-


02/01/2025 02/04/2025 - AGENDADO -




-


-


01/04/2025 30/06/2025 - AGENDADO -




-


-


01/07/2025 29/09/2025 - AGENDADO -




-


-


01/10/2025 30/12/2025 - AGENDADO -




-


-


02/01/2026 02/04/2026 - AGENDADO -




-


-


01/04/2026 30/06/2026 - AGENDADO -




-


-


01/07/2026 29/09/2026 - AGENDADO -




-


-


01/10/2026 30/12/2026 - AGENDADO -




-


-


04/01/2027 05/04/2027 - AGENDADO -




-


-


01/04/2027 30/06/2027 - AGENDADO -




-


-


01/07/2027 29/09/2027 - AGENDADO -




-


-


01/10/2027 30/12/2027 - AGENDADO -




-


-