(i)           descumprimento, pela Santos Brasil, durante a vigência das Debêntures, da manutenção do seguinte índice financeiro no limite abaixo estabelecido, a ser apurado trimestralmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM, e verificado pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 9.2.(a)(iii) abaixo, sendo a primeira apuração com base no último trimestre do presente exercício social da Santos Brasil (“Índice Financeiro da Santos Brasil”):

Dívida Líquida da Santos Brasil/ EBITDA ajustado da Santos Brasil for menor ou igual a 3,0.

O cálculo do Índice Financeiro da Santos Brasil terá como base: (i) as demonstrações financeiras consolidadas da Santos Brasil auditadas necessariamente por empresa de auditoria independente registrada na CVM, quando referentes ao último trimestre do exercício social da Santos Brasil; e (ii) as informações financeiras trimestrais da Santos Brasil revisadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, para os demais períodos de apuração do Índice Financeiro da Santos Brasil que não o último trimestre do seu exercício social. Onde:

“Dívida Líquida da Santos Brasil” significa o: (a) somatório dos empréstimos e financiamentos do circulante e do não circulante, incluídos títulos descontados com regresso, fianças e avais prestados em benefício de terceiros, arrendamento mercantil/leasing financeiro e títulos de renda fixa, conversíveis ou não, frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, incluindo, ainda, os passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos), dívidas com partes relacionadas, avais, fianças, penhores ou garantia prestadas pela Santos Brasil, menos (b) disponibilidades em caixa, aplicações financeiras e ativos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos). Fica desde já certo e ajustado que os pagamentos relativos a obrigações com o poder concedente (demonstração do fluxo de caixa) referente às parcelas fixas e variável mínima dos contratos de arrendamento não serão consideradas no somatório de empréstimos e financiamentos de que trata a alínea (a) acima; e

“EBITDA ajustado da Santos Brasil” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Santos Brasil relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, menos os pagamentos sobre obrigações com poder concedente (demonstração do fluxo de caixa) referente às parcelas fixa e variável mínima dos contratos de arrendamento.