(i) não atingimento, pela Emissora, do ICSD consolidado da Emissora, a ser apurado com base nas demonstrações financeiras anuais regulatórias da Emissora auditadas ao final de cada exercício social por auditor independente registrado na CVM, a ser apurado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, anualmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das demonstrações financeiras anuais regulatórias da Emissora, sendo a primeira apuração com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023:
ICSD ≥ 1,20x
O ICSD (C) é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade (A) pelo Serviço da Dívida (B), com base em informações registradas nas Demonstrações Contábeis Regulatórias (de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil) auditadas da Emissora, com base em períodos de verificação a cada 12 (doze) meses, a saber:
(A) Geração de Caixa da Atividade: EBITDA da Emissora (D) – (Imposto de Renda e Contribuição Social (efetivamente pagos)));
(B) Serviço da Dívida: Significa a totalidade dos pagamentos que o devedor faz para pagar os juros e amortizações de principal correspondentes à totalidade de seus passivos onerosos (assim entendidos como dívidas no âmbito do mercado financeiro e de capitais, nacional e/ou estrangeiro e mútuos), relativa aos 12 (doze) últimos meses
(C) ICSD = (A) / (B)
(D) EBITDA da Emissora: Significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização, relativos aos 12 (doze) últimos meses.
(xxxv) não observância pela Fiadora, do seguinte índice financeiro, com base nos demonstrativos financeiros auditados consolidados da Fiadora, a ser apurado semestralmente pela Fiadora e acompanhados pelo Agente Fiduciário ao final de cada semestre fiscal, sendo certo que a Fiadora poderá descumprir por até 1 (um) semestre enquanto permanecer como Fiadora o índice financeiro sem ensejar a possibilidade de vencimento antecipado. A primeira apuração será referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 (“Índice Financeiro Fiadora”):
Dívida Líquida/EBITDA da Fiadora igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros).
“Dívida Líquida” significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de mercado de capitais local e internacional e do saldo dos derivativos da Fiadora, conforme o caso, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras e soma dos valores mensais a receber de subvenção da CDE (conta de desenvolvimento energético) para custear descontos tarifários das distribuidoras do Grupo Neoenergia, incluindo as aplicações dadas em garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários.
“EBITDA da Fiadora”: significa o lucro da Fiadora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses acrescidos dos ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas, incluindo os últimos 12 (doze) meses de EBITDA das companhias que venham a ser controladas em processos de incorporação.