1 - (a) inobservância, pela Fiadora, enquanto houver Debêntures em Circulação e até a Conclusão do Projeto, dos seguintes índices e limites financeiros a serem apurados trimestralmente pela Fiadora e verificado pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras da Fiadora, consolidadas, auditadas ou revisadas (conforme o caso) pelos auditores independentes da Fiadora, sendo certo que a primeira apuração será com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 (“Índices Financeiros da Fiadora”):
(a) na data de cada balanço consolidado trimestral da Fiadora, a relação entre o somatório do EBITDA Consolidado (conforme definido abaixo) dos últimos 4 (quatro) trimestres da Fiadora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas (conforme definido abaixo) no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0 (dois inteiros); e
(b) na data de cada balanço consolidado trimestral da Fiadora, a relação entre a Dívida Total Consolidada (conforme definido abaixo) e o somatório do EBITDA Consolidado (conforme definido abaixo) dos últimos 4 (quatro) trimestres da Fiadora não poderá ser superior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos).
Para os fins da presente Cláusula:
“EBITDA Consolidado” significa o somatório (a) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, (b) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (c) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (d) do resultado não operacional no período em referência;
“Dívida Total Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, no período em referência; e
“Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, inclusive relativas às emissões de valores mobiliários, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas contabilizada como despesa financeira no período em referência.
2 - (a) não observância pela Emissora, após a Conclusão do Projeto e até a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, em 2 (duas) datas de apuração consecutivas ou em quaisquer 3 (três) datas de apuração alternadas, do ICSD mínimo de 1,10 (um inteiro e dez centésimos). O ICSD será calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário de acordo com a fórmula descrita no Anexo I a esta Escritura de Emissão, com base nas informações financeiras anuais auditadas da Emissora, sendo certo que a primeira apuração será com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020;
ANEXO I
Fórmula de Cálculo do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD)
O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida em um determinado exercício social é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade do referido exercício, com base em informações registradas nas Demonstrações Contábeis anuais auditadas da Emissora, a saber:
A) Geração de Caixa da Atividade no exercício social[1]
(+) LAJIDA (EBITDA) do exercício social, calculado de acordo com o item (D)
(-) Despesa de Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL) apurada no exercício, líquidos de diferimentos[2]
(+/-) Resultado com Equivalência Patrimonial Negativo/Positivo;
(+) Depreciações e Amortizações;
(+/-) Perdas (desvalorização) por Impairment / Reversões de perdas anteriores;
(+/-) Prejuízo/lucro na alienação de imobilizado, investimentos ou intangível.
[1] Todas as rubricas utilizadas para o cálculo do ICSD deverão ser referentes às demonstrações contábeis do mesmo exercício social.
[2] Se o valor do Imposto de Renda e Contribuição Social registrados como despesa no exercício corrente for inferior ao Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, este resultado não deve ser considerado no cálculo do ICSD.
[3] Referente a totalidade da Dívida Onerosa Circulante e Não-Circulante da Emissora.
[4] Calculado em consonância com as orientações constantes da Instrução CVM 527 e da Nota Explicativa da Instrução CVM 527, ambas editadas em 04 de outubro de 2012, e alterações posteriores.