Os Covenants Financeiros serão apurados após o Completion do Projeto.
4.25.2.5 (ix) manutenção, pela Emissora, de Índice de Cobertura do Serviço de Dívida (“ICSD”) de, no mínimo, 1,3 (um inteiro e três décimos), referente ao período dos últimos 12 (doze) meses, a ser apurado pela Emissora conforme demonstrações financeiras regulatórias da Emissora preparadas de acordo com o “Manual de Contabilidade do Setor Elétrico”, disponibilizado pela ANEEL (“Demonstrações Financeiras Regulatórias”), e validado pelo Agente Fiduciário, segundo a seguinte fórmula:
ICSD (A/B) = (A) Fluxo de Caixa Operacional / (B) Serviço da Dívida
sendo
“Fluxo de Caixa Operacional” (C-D-E) = (C) EBITDA – (D) despesas de imposto de renda e de contribuição social sobre o lucro líquido – (E) variação do capital de giro; e
“Serviço da Dívida” (F+G) = (F) pagamento de amortização de principal das dívidas + (G) pagamento de juros, correção monetárias e outros encargos das dívidas
5.1.1 (vi) (c) pela contratação pela Emissora de novos empréstimos, financiamentos e/ou dívidas a partir da divulgação das Demonstrações Financeiras Regulatórias da Emissora imediatamente subsequentes à verificação do Completion do Projeto e até 15 de dezembro de 2033, desde que a razão entre a Dívida Líquida (conforme definido abaixo) da Emissora, apurada com base nas Demonstrações Financeiras Regulatórias mais recentes da Emissora, e a Média do EBITDA (conforme definido abaixo) da Emissora, apurada com base nas Demonstrações Financeiras Regulatórias da Emissora, seja (1) a partir do Completion do Projeto e até 30 de junho de 2026, igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), (2) a partir de 1º de julho de 2026 e até 30 de junho de 2031, igual ou inferior a 2,0 (dois inteiros), (3) a partir de 1º de julho de 2031 e até 15 de dezembro de 2033, igual ou inferior a 1,0 (um inteiro), sendo:
“Dívida Líquida” (A) o somatório de todas as dívidas de natureza financeira da Emissora, incluindo empréstimos e financiamentos, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, menos (B) o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e do diferencial por operações com derivativos da Emissora;
“EBITDA” (A) o lucro ou prejuízo líquido da Emissora no período de 12 (doze) meses objeto da respectiva Demonstração Financeira Regulatória, acrescido (B) do resultado financeiro líquido, (C) de tributos (imposto de renda e contribuição social sobre lucro líquido), (D) de depreciações, amortizações e exaustões, (E) de outras receitas e despesas líquidas não operacionais, e (F) de perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial; e
5.1.2 (xviii) a partir do Completion do Projeto, não manutenção, pela Emissora, de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, calculado com a inclusão do caixa da Emissora (“ICSD com Caixa”), de, no mínimo, 1,1 (um inteiro e um décimo), em 2 (duas) verificações consecutivas ou 3 (três) verificações alternadas, a ser apurado anualmente pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Regulatórias e acompanhado pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação das Demonstrações Financeiras Regulatórias, segundo a seguinte fórmula:
ICSD com Caixa (A/B) = (A) Fluxo de Caixa Operacional / (B) Serviço da Dívida
sendo
“Fluxo de Caixa Operacional” (C+D-E-F) = (C) EBITDA + (D) saldo de caixa e equivalentes da Emissora – (E) despesas de imposto de renda e de contribuição social sobre o lucro líquido – (F) variação do capital de giro; e
“Serviço da Dívida” (G+H) = (G) pagamento de amortização de principal das dívidas + (H) pagamento de juros, correção monetárias e outros encargos das dívidas;
“Média do EBITDA” a média aritmética simples dos EBITDA da Emissora apurados com base nas 3 (três) Demonstrações Financeiras Regulatórias mais recentes da Emissora, observado que, para todos os fins da apuração da Média do EBITDA, somente serão consideradas as Demonstrações Financeiras Regulatórias da Emissora divulgadas após o Completion do Projeto, de forma que, enquanto a Emissora não tiver divulgado 3 (três) Demonstrações Financeiras Regulatórias após o Completion do Projeto, a Média do EBITDA corresponderá à média aritmética simples dos EBITDA da Emissora apurados com base nas Demonstrações Financeiras Regulatórias da Emissora divulgadas após o Completion do Projeto;