não atingimento, pela Emissora do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) mínimo de 1,30 (um inteiro trinta centésimos), com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, a partir das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2022, inclusive. O ICSD deverá ser apurado semestralmente, (i) com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de cada ano e (ii) com base nas demonstrações financeiras completas e consolidadas da Emissora semestrais, em 30 de junho de cada ano, acompanhadas de relatório da administração e de parecer do Auditor Independente (conforme abaixo definido) que audite as demonstrações financeiras anuais da Emissora, conforme metodologia de cálculo constante no ANEXO IV desta Escritura de Emissão;

Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) de, no mínimo, 1,30x a ser observado a cada período semestre. O ICSD será calculado pela divisão da geração de caixa operacional pelo serviço da dívida, com base em informações registradas nas demonstrações financeiras, em determinado período. Um exemplo de cálculo do ICSD pode ser o seguinte:

(A) Geração de Caixa

(+) EBITDA Ajustado

(−) Impostos Pagos

(±) Variação da Necessidade de Capital de Giro

(B) Serviço da Dívida

(+) Amortização de Principal

(+) Pagamento de Juros

Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) = (A) / (B)

Onde:

EBITDA Ajustado” significa lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; (ii) receitas financeiras, relativos aos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD; e (iii) a provisão para manutenção;

Impostos Pagos” significa somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido pagos nos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD; e

Necessidade de Capital de Giro” significa a soma das contas operacionais não financeiras do ativo circulante subtraído da soma das contas operacionais não financeiras do passivo circulante.

Inicio apuração Limite apuração Data de apuração Covenants Função
30/12/2022 03/04/2023 03/04/2023 APURADO

ICSD

EMISSORA

14,16

>=

1,30

OK


01/01/2024 01/04/2024 28/03/2024 APURADO

ICSD

EMISSORA

1,33

>=

1,30

OK


31/12/2024 31/03/2025 - AGENDADO -




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31/12/2025 31/03/2026 - AGENDADO -




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31/12/2026 31/03/2027 - AGENDADO -




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31/12/2027 30/03/2028 - AGENDADO -




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01/01/2029 02/04/2029 - AGENDADO -




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31/12/2029 01/04/2030 - AGENDADO -




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31/12/2030 31/03/2031 - AGENDADO -




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31/12/2031 30/03/2032 - AGENDADO -




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