Caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da Emissora seja superior a 4 (quatro) vezes (“Índice Financeiro”) a partir das apurações semestrais realizadas com base nas demonstrações financeiras da Emissora a partir de 31 de dezembro de 2016, inclusive, exceto se a Emissora optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), emitida por uma Instituição Financeira Autorizada (“Cartas de Fiança”), ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios. As Cartas de Fiança emitidas nos termos desta Cláusula deverão vigorar pelo prazo de 1 (um) ano e deverão ser devolvidas imediatamente pelo Agente Fiduciário à Emissora, e revogadas pela Instituição Financeira Autorizada respectiva, mediante: (i) o restabelecimento do Índice Financeiro pela Emissora em qualquer período de apuração; ou (ii) ao final do prazo de 1 (um) ano, o que ocorrer primeiro. Fica certo e ajustado que, enquanto o Agente Fiduciário detiver Cartas de Fiança em pleno vigor, a Emissora poderá livremente distribuir dividendos e/ou pagar juros sobre capital próprio nos termos deste item, sem a necessidade de contratar e apresentar Cartas de Fiança adicionais. A contratação e apresentação de Cartas de Fiança pela Emissora constituem uma faculdade à Emissora para que a mesma efetue distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dos juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da Emissora esteja superior a 4 (quatro) vezes. Em nenhuma hipótese o não atendimento do limite correspondente ao Índice Financeiro ou a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento fará com que a Emissora esteja obrigada a contratar e apresentar carta de fiança de qualquer valor.

Para fins do disposto no inciso acima, entende-se por:

“Dívida Financeira Líquida” significa a somatória dos valores correspondentes a: (1) empréstimos bancários de curto prazo; (2) debêntures no curto prazo; (3) empréstimos bancários de longo prazo; (4) debêntures no longo prazo; (5) empréstimos de longo prazo concedidos por empresas coligadas, acionistas ou administradores, e, ainda (6) contas a pagar com operações de derivativos, menos (i) contas a receber com operações de derivativos e (ii) disponibilidades, caixa e títulos de valores mobiliários;

EBITDA Ajustado, para qualquer período, o somatório do resultado antes do resultado financeiro e dos tributos da Emissora acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem duplicidade): (a) depreciação e amortização, incluindo a amortização do direito de concessão; (b) provisão de manutenção; e (c) apropriação de despesas antecipadas, sendo certo que o EBITDA Ajustado deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses; e

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado.

O quociente Dívida Líquida/EBITDA Ajustado será verificado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras da Emissora auditadas ou submetidas à revisão especial de auditores independentes, conforme o caso, e publicadas nos prazos legais aplicáveis. Na hipótese da ocorrência de alterações nas normas ou práticas contábeis que impactem a forma e/ou o resultado da apuração da relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da Emissora, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para que seja definida nova metodologia de apuração desta relação de modo a refletir a metodologia de apuração em vigor na Data de Emissão.